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BearingPoint a réalisé, en partenariat avec l’Institut Français des Administrateurs (IFA), une étude inédite sur le thème « Fonctionnement des instances de gouvernance : regards croisés de dirigeants et d’administrateurs ». L’objectif de cette étude est de relever les principaux facteurs clés de succès « de la gouvernance d’entreprise » en France et d’identifier les enjeux d’amélioration pour les prochaines années.

Une gouvernance en progrès, « à la française » 

Face à une complexité croissante des organisations, le visage des Conseils d’administration change et progresse clairement dans le sens des « recommandations de place », notamment en termes de compétences, de féminisation et d’expériences des profils. Ces 3 critères sont d’ailleurs les plus souvent retenus dans la nomination d’un nouvel administrateur.

La fonction d’administrateur se professionnalise et tend à s’aligner sur les pratiques internationales. Le temps consacré à la préparation du Conseil et des Comités augmente : plus de 3 jours par mois pour 40% des administrateurs. Un temps essentiellement consacré à la préparation et à la participation aux réunions du Conseil et de ses Comités, mais aussi aux séminaires du Conseil, de plus en plus fréquents. 
Cela se traduit aussi par une exigence accrue des compétences rassemblées au sein des Conseils qui se sont beaucoup renouvelés ces dernières années.

Malgré une gouvernance en net progrès, il subsiste toutefois quelques points à éclaircir en termes d’organisation de pouvoir :

  • Dissociation des pouvoirs : contrairement à leurs homologues internationaux, les entreprises françaises restent marquées par la non-dissociation des pouvoirs exécutifs et non-exécutifs avec des personnes identiques siégeant à la tête des instances de gouvernance, qu’il s’agisse du Conseil d’Administration et du Comité de Direction, ou du Conseil de Surveillance et du Directoire. Ainsi, dans la présidence exercée des différentes instances, la dissociation des pouvoirs reste minoritaire : en 2011, 52% des entreprises du CAC 40 sont dirigées par un Président Directeur Général, contre seulement 38% en 2008. Même si pour beaucoup d’administrateurs, la séparation du pouvoir reste dévoyée au regard de la « bonne gouvernance ».
  • Indépendance des administrateurs : bien que facteur important à la bonne gouvernance, l’indépendance des administrateurs ne ressort pas comme un critère clé dans le renouvellement des Conseils (seulement 10% des sondés la jugent clé). C’est sans doute un des enjeux d’évolution pour la gouvernance avec le cas particulier des entreprises dont l’Etat est actionnaire et pour lesquelles les bonnes pratiques de gouvernance sont encore en devenir.
Un nouveau standard : efficacité et pertinence 

Interrogés sur l’efficacité de leurs instances respectives, administrateurs et comités de direction se jugent favorablement (30% s’estiment même au-dessus de la moyenne). Néanmoins, si la qualité des informations qui leur sont transmises est perçue comme satisfaisante, tous reconnaissent la complexité existante autour des modes de communication des informations. Les échanges informels entre les différents acteurs de la gouvernance sont d’ailleurs jugés comme prépondérants dans la prise de décision (2/3 des répondants), même s’ils sont en partie canalisés grâce à la mise en place des Comités du Conseil.

Les personnes interrogées demandent plus de pertinence envers les Comités de nomination et de rémunération dont la qualité des propositions est en encore en deçà de celles des Comités d’audit ou stratégiques.

Jouer chacun son rôle et rester proche 

Les liens existants entre CODIR (Comités de Direction) et Administrateurs sont jugés comme proches. Cela se traduit par une bonne implication des membres du CODIR, participant aux conseils d’administration pour 86% d’entre eux, surtout les directeurs financiers. L’enjeu est donc d’élargir cette participation à l’ensemble des membres du CODIR.

Les administrateurs ont toutefois tendance à surestimer le niveau de proximité dans leurs relations avec le CODIR (1/4 contre 1/8 pour les membres de CODIR), pour les sociétés cotées principalement.

Pour les entreprises cotées et de grande taille, il existe un équilibre particulier des rôles du Conseil vis-à-vis des Comités de Direction : challenge, contrôle et accompagnement. Les enjeux étant à la fois complexes et sensibles, il y a une vraie difficulté à qualifier cette relation et une vraie complexité dans le rôle à tenir. A contrario, les CODIR des entreprises non cotées et avec un CA de moins de 1mrd d’Euros attendent clairement des administrateurs un rôle d’accompagnement.

Changer de paradigme pour une meilleure gouvernance 

Si un consensus existe entre CODIR et administrateurs sur la situation économique de leur entreprise, ces derniers ont tendance à être plus inquiets (35% contre 15% pour les membres du CODIR). C’est surement la raison pour laquelle 67% des administrateurs souhaitent plus d’échanges sur les priorités avec leur Comité de Direction (contre 38% des directeurs). 
Crise oblige, les enjeux court terme sont partagés : performance et cash avant tout ! Le développement durable, l’évolution des systèmes de rémunération et la communication financière sont moins prioritaires.

Enfin, plus de 50% des personnes interrogées ne voient pas d’intérêt à faire évoluer la gouvernance française à partir de modèles de gouvernance étrangers, même si le système anglais séduit grâce à la répartition des pouvoirs et la clarté des rôles.

F2SCOM 

Jérôme Goaër 
01 44 82 46 24 
j.goaer@f2scom.com

Contact BearingPoint

Paul Mazloum
Directeur Marketing & Communication
Tel. : +33 1 58 86 30 70

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